April 2013

Årsstämma i Fortnox International AB (publ)

april 15, 2013

Aktieägarna i Fortnox International AB kallas härmed till årsstämma måndagen den 13 maj 2013 klockan 10.00 i Sveriges Aktiesparares Riksförbunds lokaler på Rådmansgatan 70A i Stockholm.

 

Anmälan och registrering

För att få delta på bolagsstämman skall aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 6 maj 2013. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd den 6 maj 2013. Aktieägare bör därför i god tid före denna dag hos förvaltaren begära omregistrering av aktierna.

 

Vidare skall aktieägare som önskar delta på bolagsstämman anmäla detta till bolaget senast den 6 maj 2013. Anmälan om deltagande sker

  • per post: Fortnox International AB, Box 10, 351 06 Växjö, eller
     
  • via e-post: info@fortnoxinternational.se
     

I anmälan uppges namn, person- alternativt organisationsnummer, postadress, telefon dagtid och aktieinnehav samt uppgift om eventuella ombud eller biträden. Aktieägare får medföra högst två biträden under förutsättning att de anmäls enligt ovan.

 

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 6 maj 2013.

 

Förslag till dagordning

 

1      Stämmans öppnande

 

2      Val av ordförande vid stämman

 

3      Upprättande och godkännande av röstlängd

 

4      Godkännande av dagordning

 

5      Val av en eller två justeringsmän

 

6      Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

 

7      Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

 

8      Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

 

9      Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

 

10   Beslut om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör

 

11   Fastställande av styrelse- och revisorsarvode

 

12   Val av styrelse samt revisorer eller revisionsbolag

 

13   Beslut om ändring av firman, gränserna för aktiekapitalet och för antalet aktier samt antalet styrelsesuppleanter

 

14   Beslut om emission av nya aktier med företrädesrätt för aktieägarna

 

15   Beslut om riktad emission av nya aktier

 

16   Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av nya aktier

 

17   Stämmans avslutande

 

Förslag till beslut

 

Punkt 11 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvode

 

Aktieägare i bolaget föreslår att styrelsearvode för tiden intill slutet av nästa årsstämma skall utgå med 100 000 kronor till styrelsens ordförande och med 50 000 kronor till övriga styrelseledamöter, med undantag för styrelseledamot som samtidigt är verkställande direktör, samt att arvode till bolagets revisorer skall utgå enligt godkänd räkning.

 

Punkt 12 – Val av styrelse samt revisorer eller revisionsbolag

 

Aktieägare i bolaget föreslår att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, skall bestå av tre bolagsstämmovalda styrelseledamöter samt att bolaget skall ha två revisorer.

 

Ovan nämnda aktieägare föreslår vidare att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, till styrelseledamöter väljs Assar Bolin (ordförande, omval), Jan Älmeby (omval) och Peter Lainevool (nyval) samt att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, till bolagets revisorer väljs Åke Andersson (omval) och Victoria Rodin (omval).

 

Punkt 13 – Beslut om ändring av firman, gränserna för aktiekapitalet och för antalet aktier samt antalet styrelsesuppleanter

 

Styrelsen föreslår att §§ 1, 4 och 5 i  bolagsordningen ändras enligt följande.

 

Nuvarande lydelse:

Föreslagen lydelse:

§ 1. Bolagets firma skall vara Fortnox International AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 1. Bolagets firma skall vara FINT AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 4. Aktiekapitalet skall utgöra lägst 513 700 kronor och högst 2 054 800 kronor fördelat på lägst 46 700 000 och högst186 800 000 aktier.

§ 4. Aktiekapitalet skall utgöra lägst2 000 000 kronor och högst 8 000 000kronor fördelat på lägst 180 000 000 och högst 720 000 000 aktier.

§ 5. Styrelsen skall, till den del den utses av bolagsstämma, bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter med lägst en och högst tre suppleanter.

§ 5. Styrelsen skall, till den del den utses av bolagsstämma, bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter utansuppleanter.

 

Bolagsstämmans beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen skall vara villkorat av att bolagsstämman beslutar om emission av nya aktier med företrädesrätt för aktieägarna i enlighet med styrelsens förslag samt att den beslutade nyemissionen verkställs.

 

Punkt 14 – Beslut om emission av nya aktier med företrädesrätt för aktieägarna

 

Styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital skall ökas med högst 1 761 707 kronor och 87,1 öre genom emission av högst 160 155 261 nya aktier. För emissionen skall följande villkor gälla.

 

Rätt till teckning

 

Rätt att teckna nya aktier skall med företrädesrätt tillkomma dem som på avstämningsdagen den 20 maj 2013 är registrerade som aktieägare i bolaget, varvid skall gälla att varje två befintliga aktier skall berättiga till teckning av tre nya aktier.

 

Tilldelning

 

Teckning av nya aktier skall även kunna ske utan stöd av företrädesrätt. För det fall att inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter skall styrelsen besluta om tilldelning, inom ramen för emissionens högsta belopp, till dem som tecknat sig utan företrädesrätt. Av praktiska hänsyn får styrelsen, vid beslut om tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt, besluta om att tilldelning endast sker av ett visst lägsta antal aktier och om antalet aktier som skall tilldelas. Sålunda tecknade aktier skall:

  • i första hand tilldelas dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var registrerad som aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och – vid överteckning – i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;
     
  • i andra hand tilldelas dem som endast tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, och – vid överteckning – i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning; och
     
  • i tredje och sista hand tilldelas dem som enligt avtal med bolaget garanterat emissionen, och – vid överteckning – i förhållande till det antal aktier som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

 

Teckning och betalning

 

För varje tecknad aktie skall erläggas betalning om 15 öre.  Teckning med stöd av teckningsrätter skall ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 22 maj 2013 till och med den 5 juni 2013.

 

Anmälan om teckning utan stöd av teckningsrätter skall ske på anmälningssedel under perioden från och med den 22 maj 2013 till och med den 5 juni 2013. Teckning utan stöd av teckningsrätter skall ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 22 maj 2013 till och med den 11 juni 2013 och sålunda tecknade aktier skall betalas kontant enligt anvisningar på avräkningsnota, dock senast den tredje bankdagen efter dagen för avräkningsnotan.

 

Rätt till utdelning

 

De nya aktierna skall berättiga till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna införts i bolagets aktiebok.

 

Punkt 15 – Beslut om riktad emission av nya aktier med betalning genom kvittning

 

Styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital skall ökas med högst 308 000 kronor genom emission av högst 28 000 000 nya aktier. För emissionen skall följande villkor gälla.

 

Rätt till teckning

 

Rätt att teckna nya aktier skall endast tillkomma teckning för vissa leverantörer och samarbetspartners till bolaget.

 

Teckning och betalning

 

Teckning skall ske på teckningslista den 7 juni 2013.

 

För varje tecknad aktie skall betalas ett belopp motsvarande den volymviktade, på Nordic MTF noterade betalkursen eller – för det fall noterad betalkurs saknas för viss handelsdag – genomsnittet av högsta noterade köpkurs och lägsta noterade säljkurs den aktuella handelsdagen, för bolagets aktier under perioden från och med den 22 maj 2013 till och med den 5 juni 2013, dock lägst ett belopp om 15 öre. Betalning skall ske senast den 11 juni 2013.

 

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av nya aktier

 

Styrelsen föreslår att den bemyndigas besluta om emission av nya aktier innebärande att sammanlagt högst 100 000 000 nya aktier kan komma att utges och innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 100 000 kronor. Bemyndigandet skall kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma samt skall innefatta rätt för styrelsen att besluta om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och även med betalning med apportegendom eller genom kvittning.

 

Särskilda majoritetskrav

 

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 13, 15 och 16 krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

 

Antalet aktier och röster i bolaget

 

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget, liksom det totala antalet röster, till 106 770 174. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt

 

Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2012 med tillhörande revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att under tre veckor före stämman hållas tillgängliga hos bolaget samt sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets webbplats www.fortnoxinternational.se.

 

Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller av bolagets ekonomiska situation.

 

Stockholm i april 2013

 

Fortnox International AB (publ)

 

Styrelsen

Ladda ner pdf