Pressmeddelande: Styrelsen beslutar om garanterad företrädesemission under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande om ca 22,5 MSEK och kallar till extra bolagsstämma

november 4, 2014

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i USA, Kanada, Australien, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig. Se även avsnittet VIKTIGT MEDDELANDE nedan.

Sammanfattning

  • Styrelsen för FINT AB (publ) har beslutat att genomföra en företrädesemission om cirka 22,5 MSEK.
  • Företrädesemissionen är till 80 % säkerställd genom teckningsförbindelser och avsiktsförklaringar från befintliga aktieägare samt ett garantikonsortium.
  • De som på avstämningsdagen är aktieägare har företrädesrätt att teckna nya aktier, varvid två (2) innehavda aktier ger rätt att teckna en (1) ny aktie till teckningskursen 12 öre per aktie.
  • Emissionen sker i syfte att säkerställa kapital inför bolagets fortsatta internationella expansion.
  • Ett genombrottsavtal har tecknats i Tyskland med Open-Xchange, en ledande leverantör av onlinebaserade programvaror med cirka 10 miljoner kunder i Tyskland. Open-Xchange kompletterar sin befintliga ”App-Suite” med en integrerad version av FINTs programvara och erbjuder denna till cirka en miljon kunder inom FINTs målgrupp. Denna kompletterande försäljningskanal förväntas bidra till ett signifikant snabbare genomslag på den tyska marknaden.

 

I konkurrens med flera parter har vi tecknat avtal med Open-Xchange, en av Europas ledande leverantörer av onlinebaserad programvara, som bara i Tyskland har 10 miljoner kunder varav en miljon i vår målgrupp. Denna kanal ger oss en direkt access till kunden, gör att vi snabbare etablerar oss på marknaden och kompletterar våra andra säljkanaler som går via bokföringsbyråer, revisionsbyråer och direkt mot företag. Genom att nu säkra vårt kapitalbehov kan vi fullt ut ta tillvara på denna betydande tillväxtpotential på våra marknader” säger Lars Karlsson, styrelseordförande i FINT.

 

Växjö, 2014-11-04 kl. 10.00 CET (GLOBE NEWSWIRE) - Styrelsen i FINT AB (publ), org.nr 556802-6891, har idag beslutat om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande. Bolaget har mottagit garantiavtal, teckningsförbindelser samt avsiktförklaringar uppgående till 80 % av företrädesemissionens högsta belopp.

 

Med anledning härav har styrelsen beslutat om att utfärda kallelse till extra bolagsstämma, vilken kommer äga rum torsdagen den 20 november kl. 16.00 att avhållas på World Trade Center Stockholm, Klarabergsviadukten 70, Stockholm.

 

Bakgrund och motiv till nyemission

Bolaget har, genom avtal med Fortnox AB, exklusiva licensrättigheter för att marknadsföra och sälja det internetbaserade affärssystemet Fortnox i Tyskland, Storbritannien, Finland och Polen. FINT har vidareutvecklat den befintliga programvaran för att anpassa produkterna för de lokala regelverken på respektive marknad.

 

FINT AB´s dotterbolag Fortnox GmbH tecknade under Q2 2014 ett samarbetsavtal med Open-Xchange, en världsledande leverantör av onlinebaserade verktyg, program, samarbete och produktivitet. Avtalet avser initialt den tyska marknaden och innebär att Open-Xchange integrerar FINTs programvara i sin befintliga programportfölj: OX App Suite. Open-Xchange har idag 10 miljoner kunder i Tyskland varav cirka 1 miljon är presumtiva kunder till FINT. Lansering via Open-Xchange beräknas ske kring årsskiftet 2014/2015.

 

Styrelsen i FINT AB har fattat beslut om att genomföra en företrädesemission om 22,5 MSEK i syfte att säkerställa kapital inför bolagets fortsatta expansion i Tyskland, Storbritannien, Finland och Polen.

 

Open-Xchange i korthet

OX grundades 2005 med huvudkontor i Nürnberg, Tyskland. OX levererar ”Cloud- och hostingtjänster” som white-labellösningar, vilket ger tjänsteleverantörerna flexibiliteten att driva sitt eget varumärke och skapa attraktiva produktpaket. OX-portalen används idag av över 100 miljoner användare via 80 partners över hela världen. Internet AG äger 25 % av Open-Xchange. United Internet är en av Tysklands största internetbolag med ett marknadsvärde om cirka € 6,5 miljarder. United Internet äger, utöver Open-Xchange, även andelar i Open-Xchange partnern 1&1 (100 %), Versatel GmbH (100%) samt Rocket Internet (8,2 %).

 

Huvudsakliga villkor samt information om teckningsförbindelser, garantier och avsiktsförklaringar avseende företrädesemission

De som på avstämningsdagen är aktieägare har företrädesrätt att teckna nya aktier, varvid två (2) innehavda aktier ger rätt att teckna en (1) ny aktie. Genom företrädesemissionen ska bolagets aktiekapital kunna ökas med högst 2 063 586 kronor och 40 öre genom emission av högst 187 598 764 nya aktier. Teckningskursen är 12 öre per ny aktie. Teckningsperioden löper från och med den 27 november 2014 till och med den 11 december 2014, med rätt för styrelsen att förlänga teckningsperioden.

I företrädesemissionen har erhållits teckningsförbindelser och avsiktsförklaringar från bolagets större aktieägare samt garantiutfästelser från externa investerare och befintliga aktieägare motsvarande 80 % av företrädesemissionen.

 

Aktiestruktur och aktiekapital

Bolagets aktiekapital uppgår idag till 4 127 172 kronor och 82 öre, fördelat på 375 197 529 aktier. Nyemissionen medför en utspädning om maximalt cirka 33 % av bolagets aktiekapital och totala röstetal. Denna utspädning har beräknats som antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter sådan emission.

 

Preliminär tidplan avseende företrädesemission

6 november 2014 – Kallelse till extra bolagsstämma

20 november 2014 – Extra bolagsstämma fattar beslut om att godkänna styrelsens beslut om företrädesemissionen

21 november 2014 – Sista dag för handel med aktier med rätt att delta i företrädesemissionen med företrädesrätt

24 november 2014 – Första dag för handel med aktier utan rätt att delta i företrädesemissionen med företrädesrätt

25 november 2014 – Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter och rätt till deltagande i företrädesemissionen med företrädesrätt

27 november 2014 – Teckningsperiod och handel med teckningsrätter startar

9 december 2014 - Handel med teckningsrätter avslutas

11 december 2014 – Teckningsperiod avslutas

16 december 2014 – Offentliggörande av utfall av företrädesemission

 

Rådgivare

Stockholm Corporate Finance AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Delphi KB är legal rådgivare.

 

Rätt att delta i bolagsstämman

Aktieägare som önskar delta i stämman ska (i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är fredagen den 14 november 2014, samt (ii) senast samma dag (fredagen den 14 november 2014) ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till bolaget; antingen skriftligen till FINT AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, c/o Videum Science park, 351 96 Växjö eller per e-post till: info@fintab.se. Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.


Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  3. Framläggande och godkännande av dagordning.
  4. Val av en eller två justeringsmän.
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande.
  7. Stämmans avslutande.

 

Övrigt   

Läs hela kallelsen i bifogat pdf-dokument. Kallelsen kommer att kungöras i Post- och Inrikes Tidningar torsdagen den 6 november 2014 och även publiceras på bolagets hemsida www.fintab.se. Annonsering om att kallelse har skett görs i Svenska Dagbladet den 6 november 2014.

Denna information lämnades till publicering kl. 10.00, tisdagen den 4 november 2014.

För ytterligare information vänligen kontakta:

Camilla Jarnemyr, CEO FINT AB (publ)

Tel: 0763-454114

Email: camilla.jarnemyr@fintab.se

 

Om FINT AB

FINT AB (publ) är ett fristående bolag som har licensrättigheterna att anpassa och sälja Fortnox AB:s ledande internetbaserade affärssystem till små- och medelstora företag och till redovisning-och revisionsbyråer i, Tyskland, Storbritannien, Finland och Polen. Programutbudet, som omfattar bland annat redovisning, administration, säljstöd och tidredovisning, är en fullskalig molnlösning och nås från vilken internetuppkopplad dator eller enhet som helst. FINTs aktier är listade på NGM Nordic MTF.

 

Om Stockholm Corporate Finance AB

Stockholm Corporate Finance är en oberoende privatägd finansiell rådgivare som erbjuder tjänster inom kvalificerad rådgivning avseende kapitalanskaffning, ägarförändringar, förvärv, samgående och avyttringar (M&A) till börsnoterade och privata företag och dess ägare. Stockholm Corporate Finance är exklusiv svensk partner i det globala nätverket M&A Worldwide som består av 40 M&A-rådgivare och investmentbanker i 36 länder. Stockholm Corporate Finance är ett värdepappersföretag som står under Finansinspektionens tillsyn. www.stockholmcorp.se

VIKTIGT MEDDELANDE

Distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag, och personer som får tillgång till detta, eller del av detta, bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande ska inte utgöra ett erbjudande om att sälja aktier eller en uppmaning om att köpa aktier, inte heller ska det ske någon försäljning av de värdepapper vilka refereras till häri, i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande, uppmaning om att köpa eller försäljning skulle kräva framtagande av ytterligare prospekt eller annan erbjudandehandling, eller inte skulle vara lagenlig utan registrering eller tillämpligt undantag från registrering enligt värdepapperslagarna i en sådan jurisdiktion.

Detta pressmeddelande varken utgör, eller utgör en del av, ett erbjudande eller en uppmaning om ett erbjudande att köpa eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna omnämnda häri har inte och kommer inte registreras i enlighet med den amerikanska Securities Act of 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering i enlighet med Securities Act eller ett därtill relaterat undantag. Värdepapper omnämnda häri erbjuds inte till allmänheten i USA. Kopior av detta pressmeddelande görs inte och får inte distribueras eller skickas, i sin helhet eller delvis, direkt eller indirekt, till USA, Kanada, Australien, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika eller till någon annan jurisdiktion där distributionen respektive utskicket av detta pressmeddelande skulle vara olagligt. 

Pressmeddelande (pdf) | Kallelse till stämma (pdf) | Fullmaktsformulär (pdf)