Styrelsen i FINT AB (publ) beslutar om en till 85 procent garanterad företrädesemission uppgående till 21,1 MSEK

december 16, 2015

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i USA, Kanada, Australien, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig. Se även avsnittet VIKTIGT MEDDELANDE nedan.

Styrelsen i FINT AB (publ) beslutar om en till 85 procent garanterad företrädesemission uppgående till 21,1 MSEK i syfte att säkerställa goda finansiella förutsättningar inför fortsatt expansion på utvalda marknader. Styrelsen har även säkerställt en lånefinansiering om 5 MSEK och, med stöd av bemyndigande, beslutat om riktad emission av teckningsoptioner som kan tillföra FINT ytterligare 5MSEK. Vidare föreslår styrelsen bolagsstämman att ändra firman.

Styrelsen i FINT AB (publ) (”Bolaget”) har idag beslutat att föreslå bolagsstämman att fatta beslut om en företrädesemission om högst 422 097 219  nya aktier medförande en total emissionslikvid om maximalt cirka 21 104 860 kronor och 95 öre (exklusive emissionskostnader) (”Företrädesemission”). Företrädesemissionen är till 85 procent säkrad genom teckningsförbindelser och avsiktsförklaringar från befintliga aktieägare samt ett garantikonsortium. Styrelsen har för avsikt att inom kort kalla till extra bolagsstämma för beslut angående bland annat ovanstående.

Bolaget har ingått garantiavtal med ett garantikonsortium, varvid cirka 57 procent i Företrädesemissionen garanteras. Ersättning till garantikonsortiet ska enligt garantiavtalen utgå kontant med ett belopp om tio (10) procent av garanterat belopp.

Vidare har styrelsen i Bolaget beslutat, med stöd av bemyndigande från årsstämman 2015, om riktad emission av teckningsoptioner till ett lånekonsortium (”Långivarna”) som lämnat lån till Bolaget. Lånet uppgår till sammanlagt 5 MSEK och förfaller till betalning tre dagar efter det att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och har en periodränta på 2.5 procent.  Som ersättning för lämnande av finansieringen har utgivits teckningsoptioner i relationen cirka 16,66 teckningsoptioner per utlånad krona.

Bakgrund och motiv till Företrädesemissionen och emission av teckningsoptioner

Genom Företrädesemissionen förbättrar Bolaget kapitalstrukturen. Den föreslagna Företrädesemissionen och lånefinansieringen kommer delvis användas för att reglera Bolagets skuld till FORTNOX samt för att förbättra Bolagets likviditet i enlighet med nya affärsförutsättningar, såsom kommunicerats i pressmeddelandet den 1 december 2015.

Huvudsakliga villkor samt information om teckningsförbindelser, avsiktsförklaringar och garantiåtaganden avseende företrädesemission

Aktieägarna har företrädesrätt att teckna nya aktier, varvid fyra (4) aktier ger rätt att teckna tre (3) nya aktier. Genom Företrädesemissionen ska Bolagets aktiekapital kunna ökas med högst cirka 4 643 099 kronor och 41 öre genom emission av högst 422 097 219  nya aktier. Teckningskursen är 5 öre per ny aktie. Teckningsperioden löper från och med den 15 februari 2016 till och med den 29 februari 2016.

Företrädesemissionen är till 85 procent säkrad genom teckningsförbindelser och avsiktsförklaringar från befintliga aktieägare samt ett garantikonsortium. Ersättning till de som har lämnat teckningsförbindelser eller avsiktsförklaringar utgår ej. Garanterna erhåller kontant ersättning om tio (10) procent.

Huvudsakliga villkor för emissionen av teckningsoptioner i samband med upptagande av lånefinansiering om sammanlagt 5 MSEK

För att uppfylla sina åtaganden till Långivarna enligt låneavtalen beslutade styrelsen den 16 december 2015, med stöd av bemyndigande från årsstämman 2015, att genomföra en riktad emission av högst 83 333 333 teckningsoptioner.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Långivarna, i relationen cirka 16,66 teckningsoptioner per utlånad krona. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att uppfylla Bolagets åtaganden gentemot Långivarna enligt ingångna låneavtal.

Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs om 6 öre per aktie, motsvarande en premie om 20 % över emissionskursen i Företrädesemissionen. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 19 augusti 2016 till och med den 15 september 2016. Teckningsoptionerna innehåller sedvanlig omräkningsvillkor, med undantag för omräkning vid bland annat genomförandet av Företrädesemissionen.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital komma att öka med högst cirka 916 672 kronor och 59 öre.

Firmaändring

Såsom tidigare kommunicerats har Bolaget ej längre rätt att marknadsföra och sälja sina produkter och tjänster under varumärket FORTNOX. Bolaget kommer i samband med bytet till nytt varumärke också att byta firmanamn, innebärande en ändring av nuvarande bolagsordning som kommer att behandlas på extra bolagsstämma den 15 januari 2016. Förslag på ny firma kommer att kommuniceras separat.

Aktiestruktur och aktiekapital

Bolagets aktiekapital uppgår idag till 6 190 799 kr kronor och 22 öre, fördelat på 562 796 293 aktier. Företrädesemissionen kan komma att medföra en utspädning om maximalt cirka 43 procent respektive av Bolagets aktiekapital och röstetal. Denna utspädning har beräknats som antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter Företrädesemissionen. Teckningsoptionerna kan vid fullt utnyttjande om maximalt cirka 8 procent respektive av Bolagets aktiekapital och antalet aktier.   Denna utspädning har beräknats som antalet aktier och röster som högst kan tillkomma vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna dividerat med det totala antalet aktier och röster efter Företrädesemissionen.

Sammanlagt kan Företrädesemissionen och vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna medföra en utspädning om maximalt 47 procent.

Preliminär tidplan avseende Företrädesemission

18 december 2014 – Kallelse till extra bolagsstämma

15 januari 2016 – Extra bolagsstämma fattar beslut om Företrädesemissionen

8 februari 2016 – Sista dag för handel med aktier med rätt att delta i Företrädesemissionen med företrädesrätt

10 februari 2016 – Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter och rätt till deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt

11 februari 2016 – Första dag för handel med aktier utan rätt att delta i Företrädesemissionen med företrädesrätt

15 februari 2016 – Teckningsperiod

29 februari 2016 – Teckningsperiod avslutas

3 mars 2016 – Offentliggörande av utfall av Företrädesemission

Rådgivare

Stockholm Corporate Finance AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Delphi är legal rådgivare.

Övrigt

Detta pressmeddelande innehåller information som bolaget är skyldigt att delge enligt lag (1991:980) om handel med finansiella instrument och/eller lag (2007:528) om värdepappersmarknaden. Denna information lämnades till publicering kl. 10.00 onsdagen den 16 december 2015.           

 

För ytterligare information vänligen kontakta:

Lars Karlsson, 0709-611339
Johan Rutgersson, 0708-157200
Camilla Jarnemyr, 0763-454114

 

FINT AB i korthet
FINT AB utvecklar och säljer internetbaserade affärssystem till små-och medelstora företag och till redovisning-och revisionsbyråer i samtliga länder förutom i Sverige. Programutbudet, som omfattar bland annat redovisning, administration, säljstöd och tidredovisning, är en fullskalig molnlösning och nås från vilken internetbaserad dator eller enhet som helst.

 

VIKTIGT MEDDELANDE
Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande om att teckna aktier i FINT AB (publ).

Distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag, och personer som får tillgång till detta, eller del av detta, bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande ska inte utgöra ett erbjudande om att sälja aktier eller en uppmaning om att köpa aktier, inte heller ska det ske någon försäljning av de värdepapper vilka refereras till häri, i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande, uppmaning om att köpa eller försäljning skulle kräva framtagande av prospekt eller annan erbjudandehandling, eller inte skulle vara lagenlig utan registrering eller tillämpligt undantag från registrering enligt värdepapperslagarna i en sådan jurisdiktion.

Detta pressmeddelande varken utgör, eller utgör en del av, ett erbjudande eller en uppmaning om ett erbjudande att köpa eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna omnämnda häri har inte och kommer inte registreras i enlighet med den amerikanska Securities Act of 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering i enlighet med Securities Act eller ett därtill relaterat undantag. Värdepapper omnämnda häri erbjuds inte till allmänheten i USA. Kopior av detta pressmeddelande görs inte och får inte distribueras eller skickas, i sin helhet eller delvis, direkt eller indirekt, till USA, Kanada, Australien, Hong Kong, Japan, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika eller till någon annan jurisdiktion där distributionen respektive utskicket av detta pressmeddelande skulle vara olagligt. 

Pressmedddelande (pdf) Kallelse (pdf)