13 augusti 2018
Aktieägarna i Briox AB, org. nr 556802-6891, kallas till extra bolagsstämma i Setterwalls Advokatbyrås lokaler på Sturegatan 10 i Stockholm, tisdagen den 28 augusti 2018 kl. 16.00 CEST.
Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget per den 21 augusti 2018, dels har anmält sin avsikt att delta till bolaget så att anmälan kommit bolaget till handa senast kl. 16.00 CEST den 21 augusti 2018.
Anmälan ska göras via e-post till info@briox.se eller skriftligen till Briox AB, att. Johan Rutgersson, Södra Järnvägsgatan 4A, 352 29 Växjö. Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, ombud eller ställföreträdare.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 21 augusti 2018, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare.
Ombud
Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten.
För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress i god tid före stämman.
Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.briox.se senast från och med den 13 augusti 2018.
Bilagor: Fullmaktsformulär Bilaga 1 – Förslag till beslut om teckningsoptioner Underbilaga 1A – Villkor teckningsoptioner
Förslag till dagordning
Styrelsens beslutsförslag
Punkt 7. Beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma den 28 augusti 2018 beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för verkställande direktör Fredrik Hyltsten och vissa nyckelpersoner inom Briox-koncernen (”Incitamentsprogram 2018/2021”), genom emission av högst 1 250 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i Bolaget, och godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner, på följande villkor:
Inrättande av Incitamentsprogram 2018/2021
1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av verkställande direktör Fredrik Hyltsten och vissa nyckelpersoner inom Briox-koncernen (”Deltagarna”). De teckningsoptioner som inte initialt tecknas av Deltagarna ska tecknas av bolaget självt för efterföljande överlåtelse till Deltagarna i enlighet med det av bolagsstämman antagna beslutet samt instruktioner från bolagets styrelse. Styrelseledamöter i bolaget tillåts inte att delta i förevarande program. Varje Deltagare är berättigad att förvärva ett visst högsta antal teckningsoptioner beroende av Deltagarens position enligt nedan. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma verkställande direktör Fredrik Hyltsten, Monica Vedenbrandt, Tapani Välijeesiö, Teemu Kaski och nyrekryteringar. Följande fördelning gäller för tilldelning av teckningsoptioner inom respektive kategori:
Kategori |
||
Verkställande direktör Fredrik Hyltsten |
||
Monica Vedenbrandt |
||
Tapani Välijeesiö |
150 000 teckningsoptioner |
150 000 teckningsoptioner |
Teemu Kaski |
150 000 teckningsoptioner | |
Nyrekryteringar, maximalt två personer |
150 000 teckningsoptioner |
300 000 teckningsoptioner |
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med införandet av Incitamentsprogram 2018/2021 är att möjliggöra för bolaget att bibehålla, rekrytera och motivera verkställande direktör och nyckelpersoner i Briox-koncernen. Styrelsen bedömer det angeläget att dessa personer har ett tydligt/ökat ägarengagemang med ett intresse som överensstämmer med aktieägarnas. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med bolaget. Mot bakgrund härav är det styrelsens bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess aktieägare.
3. Teckning ska ske senast den 30 november 2018, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.
4. Teckningsoptionerna emitteras mot ett vederlag motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde beräknat enligt ”Black & Scholes”- formeln av bolaget anlitad oberoende värderingsman. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till bolaget självt. Överlåtelsen av teckningsoptioner från bolaget till Deltagarna ska ske mot betalning av en premie motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat enligt ”Black & Scholes”-formeln av bolaget anlitad oberoende värderingsman.
5. För teckningsoptionerna och utnyttjande av optionsrätterna gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2018/2021 i Briox AB,
Bilaga 1A, (”optionsvillkoren”). Av optionsvillkoren följer bland annat:
Kostnader
Då teckningsoptionerna i Incitamentsprogram 2018/2021 överlåts till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Incitamentsprogram 2018/2021. Kostnaderna för Incitamentsprogam 2018/2021 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.
Majoritetskrav och handlingar
Styrelsens förslag om införande av Incitamentsprogram 2018/2021 och emission av teckningsoptioner samt godkännande om överlåtelse av teckningsoptioner omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. Giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.
Punkt 8. Beslut om ändring av villkor i Incitamentsprogram 2017/2020
Delar av styrelsen föreslår att extra bolagsstämma den 28 augusti 2018 beslutar att ändra villkoren i Incitamentsprogram 2017/2020, beslutat på extra bolagsstämma den 21 mars 2017, innebärande att Johan Rutgersson ska få utnyttja de teckningsoptioner som han tecknat i nämnda incitamentsprogram även om hans anställning som VD i bolaget inte kommer fortgå under hela intjänandeperioden.
Det noteras att Johan Rutgersson inte har deltagit i beredningen av styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt 8. Johan Rutgersson kommer i egenskap av aktieägare i bolaget inte heller att delta i bolagsstämmans beslut.
Punkt 9. Beslut om ny styrelseordförande
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma den 28 augusti 2018 beslutar att entlediga Lars Karlsson från hans uppdrag som styrelseordförande och att utse Johan Rutgersson som ny styrelseordförande. Det noteras att Lars Karlsson kvarstår som styrelseledamot.
Stämmohandlingar
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast två veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.briox.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.
Frågerätt
Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen att vid bolagsstämma begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets och koncernens ekonomiskasituation.
Antal aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 28 586 689 utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.
Övrigt
Detta pressmeddelande innehåller information som bolaget är skyldigt att delge enligt lag (1991:980) om handel med finansiella instrument och/eller lag (2007:528) om värdepappersmarknaden och/eller EU:s marknadsmissbruksförordning och/eller regelverket för NGM Nordic MTF. Denna information lämnades till publicering kl. 14:30 måndagen den 13 augusti 2018.
För ytterligare information vänligen kontakta: Johan Rutgersson, VD Briox AB
Mobil: +46 (0)708157200
E-post: johan.rutgersson@briox.se
Om Briox
Briox AB utvecklar och säljer internetbaserade affärssystem till små- och medelstora företag och till redovisningsbyråer i samtliga länder utanför Sverige. Programutbudet, som omfattar bland annat redovisning, fakturering, säljstöd och tidredovisning, är en fullskalig molnlösning och nås från vilken uppkopplad dator eller enhet som helst.
Johan Nordqvist blir Briox vd permanent
Delårsrapport tredje kvartalet 2020
Briox tecknar avtal med Lettlands största universitet
Delårsrapport andra kvartalet 2020
Briox i nytt samarbete med storbyrå i Estland
Kommuniké från årsstämma i Briox AB (publ)
Delårsrapport första kvartalet 2020
Kallelse till årsstämma i Briox AB (PUBL)
Briox utser Johan Nordqvist till ny vd och stärker styrelsen inför fortsatt expansion
Briox i långsiktigt samarbete med Norian i Litauen
Briox Finland och Festum ingår partnerskap
Rättelse i Briox rapport för tredje kvartalet
Delårsrapport tredje kvartalet 2019
Briox får ny landschef i Finland
Briox satsar och anställer sju
Delårsrapport andra kvartalet 2019
Briox företrädesemission kraftigt övertecknad och tillför totalt 35,7 MSEK
Briox offentliggör informationsmemorandum avseende företrädesemission
Briox utökar sitt team med en Produktägare
Delårsrapport första kvartalet 2019
Styrelsen i Briox föreslår Företrädesemission och Riktad Emission
Briox och SEB Estland etablerar nytt partnerskap
Finska Johanna Immonen Oy tecknar avsiktsförklaring med Briox
Ännu en redovisningsbyrå i Estland väljer Briox
Flygande start för Briox i Estland – Första redovisningsbyrån är igång
Delårsrapport tredje kvartalet 2018
Folkhälsan i Finland tecknar nytt samarbetsavtal med Briox.
Kommuniké från extra bolagsstämma i Briox AB
Delårsrapport första halvåret 2018
Rättelse och förtydligande angående pris på teckningsoptioner
Fredrik Hyltsten tillträder som ny VD på Briox
Utfall av nyttjande av teckningsoptioner i Briox (TO1)
Påminnelse om nyttjande av Briox teckningsoptioner (TO1)
Briox tecknar nytt avtal med stor redovisningsbyrå
Briox inleder samarbete med pensionsbolaget Veritas
Briox lanserar ny produkt till redovisningsbranchen
Briox meddelar prissättning på teckningsoptioner
Pressmeddelande – Teckningsperioden inleds idag
Briox – Delårsrapport för första kvartalet 2018
Briox i stor föreningsaffär 500 nya kunder
Briox i samarbete med BDO Finland
Briox och det globala mjukvarubolaget Zervant i strategiskt viktigt partnerskap
Briox styrelseordförande flyttar sitt innehav
Briox och Webcore inleder samarbete
Briox och Suomen Palkanlaskenta inleder samarbete
Briox – Delårsrapport för tredje kvartalet 2017
Briox etablerar kontor i Helsingfors
Briox – Delårsrapport första halvåret 2017
Briox – Start för handel med teckningsoptioner
Briox – Rapport för första kvartalet
Briox: Offentliggör utfall i företrädesemission
Utfall i riktad emission av units
Villkor och tidsplan i kommande företrädesemission
Bolagsstämmokommuniké 21 mars 2017
Bokslutskommuniké januari – december 2016
EXTRA BOLAGSSTÄMMA I BRIOX AB (PUBL)
Pressmeddelande Briox avseende emissionerna
Välkommen till extra bolagsstämma i Briox AB (PUBL) den 21 mars 2017
Briox – Rapport för tredje kvartalet
Briox tidigarelägger rapporten för tredje kvartalet
Briox förlänger löptiden på optioner
Briox system väljs av Högskolan på Åland
Briox Q2-rapport, 41,3% ökad försäljning
Briox genomför riktad nyemission
Kommunikè från årsstämma i Briox AB (publ)
Briox AB (publ) Delårsrapport januari – mars 2016
Välkommen till årsstämma i Briox AB (publ) den 12 maj 2016
Briox på NGM Live 15 mars kl 15:00
BRIOX: Företrädesemissionen om 21,1 MSEK fulltecknad
BRIOX: Bokslutskommuniké januari – december 2015
Redovisningsbyrån Nova Alandia väljer Briox (f.d. Fortnox Oy)
Viktiga datum avseende Briox AB (tidigare FINT AB) företrädesemission om 21,1 MSEK