Kallelse till årsstämma i Briox AB (PUBL)

ÅRSSTÄMMA I BRIOX AB (PUBL). Aktieägarna i Briox AB (publ), org. nr 556802-6891, kallas till årsstämma i Setterwalls Advokatbyrås lokaler på Sturegatan 10 i Stockholm, tisdagen den 28 april 2020 kl. 10.00.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i årsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget per den 22 april 2020, dels har anmält sin avsikt att delta till bolaget så att anmälan kommit bolaget till handa senast den 22 april 2020. Anmälan ska göras via e-post till info@briox.se eller skriftligen till Briox AB (publ), att. Emma Bauge, Södra Järnvägsgatan 4A, 352 29 Växjö. Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, ombud eller ställföreträdare.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 22 april 2020, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.briox.se.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman,
2. Upprättande och godkännande av röstlängd,
3. Godkännande av dagordning,
4. Val av en eller två justeringsmän,
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad,
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse,
7. Beslut angående fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultatsräkning och koncernbalansräkning,
8. Beslut angående dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
9. Beslut angående ansvarsfrihet för styrelselens ledamöter och verkställande direktören,
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvode,
11. Val av styrelse och revisor eller revisionsbolag samt styrelsesuppleanter,
12. Beslut om förlängning av löptiden för incitamentsprogram 2017/2020,
13. Beslut om ändring av bolagsordningen,
14. Beslut om emissionsbemyndigande,
15. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen, och
16. Stämmans avslutande.

Valberedningens beslutsförslag

Valberedningen består av representanter från de tre största aktieägarna, som tillsammans innehar cirka 40 procent av aktierna och rösterna i bolaget, samt styrelsens ordförande Johan Rutgersson. Bolagets största aktieägare representeras av Peter Enström, Stockholm Corporate Finance, som också är valberedningens ordförande. Valberedningen har lagt fram följande förslag. Punkt 1: Val av ordförande vid stämman Valberedningen föreslår att advokat Marcus Nivinger väljs till ordförande vid stämman. Punkt 10: Fastställande av styrelse- och revisorsarvode Valberedningen föreslår att ett fast arvode om totalt 1 080 000 kronor ska utgå till styrelsens ledamöter, varav 480 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 200 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget. Valberedningen föreslår att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt löpande/godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer. Punkt 11: Val av styrelse och revisor eller revisionsbolag samt styrelsesuppleanter Valberedningen föreslår omval av Johan Rutgersson och Jens Collskog samt nyval av Helena Westin och Daniel de Sousa för tiden intill nästa årsstämma. Lars Karlsson har avböjt omval efter 8 år i styrelsen. Valberedningen föreslår vidare att Johan Rutgersson omväljs till styrelsens ordförande. Valberedningen föreslår vidare omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (revisionsbolaget har låtit meddela att auktoriserade revisorn Nicklas Kullberg kommer att kvarstå som huvudansvarig revisor).

Styrelsens beslutsförslag

Punkt 8: Beslut angående dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen Styrelsen föreslår att årets negativa resultat, uppgående till -20 211 TKR, avräknas mot balanserat resultat och att det inte sker någon utdelning för räkenskapsåret 2019. Punkt 12: Beslut om förlängning av löptiden för incitamentsprogram 2017/2020 Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att förlänga löptiden med tre år vad gäller rätt till nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner via incitamentsprogram 2017/2020. Enligt nuvarande villkor ger teckningsoptionerna en rätt till nyteckning av aktier i bolaget mellan den 29 mars 2020 och den 29 juni 2020. Förslaget innebär således att nyteckning kan ske till och med den 29 juni 2023. Giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Anledningen till majoritetskravet är att beslutet omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. Punkt 13: Beslut om ändring av bolagsordningen Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att § 8 i bolagsordningen ska ha följande lydelse: ”För att få deltaga i bolagsstämman ska aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Om en aktieägare önskar ha med sig biträden vid bolagsstämman skall antalet biträden (högst två) anges i anmälan.” Skälet till den föreslagna ändringen av bolagsordningen är att rätten att delta i bolagsstämma regleras i aktiebolagslagen och därför inte behöver regleras av bolagsordningen samt att en förväntad lagändring under 2020 kommer att innebära att nuvarande lydelse står i strid med aktiebolagslagen. Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i bolagsordningen som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket. Giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Punkt 14: Beslut om emissionsbemyndigande Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp motsvarande en utspädning om 20 procent av aktiekapitalet, inklusive ökning av aktiekapitalet som sker i samband med utnyttjande av eventuella teckningsoptioner och/eller konvertibler som emitterats med utnyttjande av bemyndigandet. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske för att vid behov kunna stärka bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport vara så nära aktiens marknadsvärde som möjligt. Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering. Giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 36 526 248 utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.briox.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

____________________ Stockholm i mars 2020 Styrelsen

För mer information: Johan Rutgersson Styrelseordförande Briox johan.rutgersson@briox.se +46 708 157 200   Om Briox: Briox utvecklar och säljer webbaserade program för bland annat bokföring och fakturering. Kunderna till Briox är redovisningsbyråer, små och medelstora företag, skolor och organisationer. Briox har kontor i Finland, Estland, Lettland och Litauen. Briox grundades 2010 i Växjö, Sverige och Briox AB (BRIOX) är idag listat på NGM Nordic SME.