Kallelse till extra bolagsstämma

Aktieägarna i Briox AB, org. nr 556802-6891, kallas till extra bolagsstämma i Setterwalls Advokatbyrås lokaler på Sturegatan 10 i Stockholm, tisdagen den 28 augusti 2018 kl. 16.00 CEST. Rätt att delta och anmälan Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget per den 21 augusti 2018, dels har anmält sin avsikt att delta till bolaget så att anmälan kommit bolaget till handa senast kl. 16.00 CEST den 21 augusti 2018. Anmälan ska göras via e-post till info@briox.se eller skriftligen till Briox AB, att. Johan Rutgersson, Södra Järnvägsgatan 4A, 352 29 Växjö. Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, ombud eller ställföreträdare. Förvaltarregistrerade aktier För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 21 augusti 2018, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare. Ombud Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.briox.se senast från och med den 13 augusti 2018. Bilagor: Fullmaktsformulär Bilaga 1 - Förslag till beslut om teckningsoptioner Underbilaga 1A - Villkor teckningsoptioner Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordningen;
5. Val av en (1) eller två (2) justeringspersoner;
6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;
7. Beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram
8. Beslut om ändring av villkor i Incitamentsprogram 2017/2020
9. Beslut om ny styrelseordförande
10. Stämmans avslutande

Styrelsens beslutsförslag Punkt 7. Beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma den 28 augusti 2018 beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för verkställande direktör Fredrik Hyltsten och vissa nyckelpersoner inom Briox-koncernen (”Incitamentsprogram 2018/2021”), genom emission av högst 1 250 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i Bolaget, och godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner, på följande villkor: Inrättande av Incitamentsprogram 2018/2021 1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av verkställande direktör Fredrik Hyltsten och vissa nyckelpersoner inom Briox-koncernen (”Deltagarna”). De teckningsoptioner som inte initialt tecknas av Deltagarna ska tecknas av bolaget självt för efterföljande överlåtelse till Deltagarna i enlighet med det av bolagsstämman antagna beslutet samt instruktioner från bolagets styrelse. Styrelseledamöter i bolaget tillåts inte att delta i förevarande program. Varje Deltagare är berättigad att förvärva ett visst högsta antal teckningsoptioner beroende av Deltagarens position enligt nedan. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma verkställande direktör Fredrik Hyltsten, Monica Vedenbrandt, Tapani Välijeesiö, Teemu Kaski och nyrekryteringar. Följande fördelning gäller för tilldelning av teckningsoptioner inom respektive kategori:

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med införandet av Incitamentsprogram 2018/2021 är att möjliggöra för bolaget att bibehålla, rekrytera och motivera verkställande direktör och nyckelpersoner i Briox-koncernen. Styrelsen bedömer det angeläget att dessa personer har ett tydligt/ökat ägarengagemang med ett intresse som överensstämmer med aktieägarnas. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med bolaget. Mot bakgrund härav är det styrelsens bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess aktieägare. 3. Teckning ska ske senast den 30 november 2018, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist. 4. Teckningsoptionerna emitteras mot ett vederlag motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde beräknat enligt ”Black & Scholes”- formeln av bolaget anlitad oberoende värderingsman. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till bolaget självt. Överlåtelsen av teckningsoptioner från bolaget till Deltagarna ska ske mot betalning av en premie motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat enligt ”Black & Scholes”-formeln av bolaget anlitad oberoende värderingsman. 5. För teckningsoptionerna och utnyttjande av optionsrätterna gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2018/2021 i Briox AB, Bilaga 1A, (”optionsvillkoren”). Av optionsvillkoren följer bland annat:

1. (a)  att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning av en teckningskurs per aktie motsvarande 190 procent av den volymvägda genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets aktie på NGM Nordic MTF under perioden från och med 26 juli 2018 till och med 26 augusti 2018, dock lägst aktiens kvotvärde;
2. (b)  att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren;
3. (c)  att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 31 augusti 2021 till och med den 30 november 2021;
4. (d)  att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren; och
5. (e)  att aktie som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i optionsvillkoren.

3. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer aktiekapitalet att öka med högst cirka 1 375 008,883721 kronor (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor).
4. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Kostnader Då teckningsoptionerna i Incitamentsprogram 2018/2021 överlåts till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Incitamentsprogram 2018/2021. Kostnaderna för Incitamentsprogam 2018/2021 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet. Majoritetskrav och handlingar Styrelsens förslag om införande av Incitamentsprogram 2018/2021 och emission av teckningsoptioner samt godkännande om överlåtelse av teckningsoptioner omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. Giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman. Punkt 8. Beslut om ändring av villkor i Incitamentsprogram 2017/2020 Delar av styrelsen föreslår att extra bolagsstämma den 28 augusti 2018 beslutar att ändra villkoren i Incitamentsprogram 2017/2020, beslutat på extra bolagsstämma den 21 mars 2017, innebärande att Johan Rutgersson ska få utnyttja de teckningsoptioner som han tecknat i nämnda incitamentsprogram även om hans anställning som VD i bolaget inte kommer fortgå under hela intjänandeperioden. Det noteras att Johan Rutgersson inte har deltagit i beredningen av styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt 8. Johan Rutgersson kommer i egenskap av aktieägare i bolaget inte heller att delta i bolagsstämmans beslut. Punkt 9. Beslut om ny styrelseordförande Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma den 28 augusti 2018 beslutar att entlediga Lars Karlsson från hans uppdrag som styrelseordförande och att utse Johan Rutgersson som ny styrelseordförande. Det noteras att Lars Karlsson kvarstår som styrelseledamot. Stämmohandlingar Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast två veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.briox.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman. Frågerätt Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen att vid bolagsstämma begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets och koncernens ekonomiskasituation. Antal aktier och röster i bolaget Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 28 586 689 utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier. Övrigt Detta pressmeddelande innehåller information som bolaget är skyldigt att delge enligt lag (1991:980) om handel med finansiella instrument och/eller lag (2007:528) om värdepappersmarknaden och/eller EU:s marknadsmissbruksförordning och/eller regelverket för NGM Nordic MTF. Denna information lämnades till publicering kl. 14:30 måndagen den 13 augusti 2018. För ytterligare information vänligen kontakta: Johan Rutgersson, VD Briox AB Mobil: +46 (0)708157200 E-post: johan.rutgersson@briox.se Om Briox Briox AB utvecklar och säljer internetbaserade affärssystem till små- och medelstora företag och till redovisningsbyråer i samtliga länder utanför Sverige. Programutbudet, som omfattar bland annat redovisning, fakturering, säljstöd och tidredovisning, är en fullskalig molnlösning och nås från vilken uppkopplad dator eller enhet som helst.