DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, SCHWEIZ, SINGAPORE, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I BRIOX AB (PUBL). SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.
STYRELSEN I BRIOX BESLUTAR OM NYEMISSIONER OM TOTALT CIRKA 51 MILJONER SEK
Styrelsen för Briox AB (publ) (”Briox” eller ”Bolaget”) har idag beslutat om en företrädesemission av aktier (”Företrädesemissionen”) och en riktad nyemission av aktier (”Riktade Emissionen”) om totalt cirka 51 miljoner kronor, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 28 april 2020. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 26 miljoner kronor. Genom den Riktade Emissionen tillförs Briox ytterligare cirka 25 miljoner kronor. Beloppen anges före emissionskostnader. Företrädesemissionen är säkerställd genom teckningsförbindelser och avsiktsförklaringar om cirka 29 procent samt garantiförbindelser om cirka 51 procent, vilket totalt motsvarar cirka 80 procent av emissionsvolymen.
Motivet till emissionerna är primärt att erhålla rörelsekapital för verksamheten samt för att stärka bolagets försäljningsinsatser i syfte att öka tillväxttakten.
– Vi är mycket glada över att säkra nödvändigt kapital för att accelerera vår försäljning. Vi har sedan jag tillträdde min roll som VD arbetat intensivt med att förenkla för redovisningsbyråerna och deras kunder. Nu när vi säkrat offensivt rörelsekapital ser jag och företaget fram emot att skala upp affären i Finland och Baltikum, säger Johan Nordqvist, VD för Briox.
Genom emissionerna, givet att företrädesemissionen fulltecknas, ökar antalet aktier i Bolaget med 8 938 217 till 45 464 465 och aktiekapitalet med cirka 9 832 102,22 SEK till cirka 50 011 234,61 SEK. För de aktieägare som inte tecknar sin andel i företrädesemissionen medför emissionerna en utspädning för befintliga aktieägare om maximalt 19,66 procent.
Den Riktade Emissionen tecknas av långsiktiga och strategiska investerare i Sverige, däribland de föreslagna styrelseledamöterna Martin Jönsson (via PMJ Fastigheter AB) och Mikael Lindblom (Lindblom Invest AB), Fårö Capital AB samt Monitor Enterprise Resource Planning System AB.
– Genom dessa kombinerade nyemissioner tillförs Briox det rörelsekapital som behövs för bolagets offensiva verksamhetsplan. Briox får nu in flera namnkunniga investerare som antingen stärker sitt ägande ytterligare eller är nya ägare. Utöver detta ger vi även befintliga ägare möjligheten att delta i företrädesemissionen, säger Johan Rutgersson, styrelseordförande för Briox.
Företrädesemissionen
Styrelsen beslutar om en företrädesemission, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 28 april 2020, av högst 4 565 781 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst cirka 5 022 391,55 kronor. Vid fullteckning tillförs Bolaget cirka 26 miljoner kronor före emissionskostnader.
Den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare äger företrädesrätt att teckna aktier, varvid en (1) befintlig aktie ger en (1) teckningsrätt och åtta (8) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) nyemitterad aktie.
Teckningskursen uppgår till 5,70 kronor per aktie.
Företrädesemissionen är täckt av teckningsförbindelser, avsiktsförklaringar samt emissionsgarantier till cirka 80 procent av den totala emissionsvolymen om cirka 26 miljoner kronor, varav teckningsförbindelser och avsiktsförklaringar utgör cirka 29 procent (7,5 miljoner kronor) och garantiförbindelser cirka 51 procent (13 miljoner kronor).
Bolaget kommer att upprätta ett informationsmemorandum med anledning av emissionerna. Informationsmemorandumet beräknas offentliggöras senast dagen innan teckningstidens början, dvs. den 26 april 2021.
Den Riktade Emissionen
Styrelsen beslutar även om en riktad nyemission, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 28 april 2020, av högst 4 372 436 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst cirka 4 809 710,67 kronor. Den Riktade Emissionen tillför Bolaget cirka 25 miljoner kronor före emissionskostnader och riktar sig till långsiktiga och strategiska investerare i Sverige, däribland Monitor Enterprise Resource Planning System AB, föreslagna styrelseledamöterna Martin Jönsson (via PMJ Fastigheter) och Mikael Lindblom (Lindblom Invest AB) samt Fårö Capital. I enlighet med aktiemarknadsnämndens rekommendationer kommer de befintliga aktieägare som deltar i den riktade emissionen att avstå teckning av tilldelade teckningsrätter i Företrädesemissionen.
Teckningskursen i den Riktade Emission uppgår till samma kurs som i Företrädesemissionen, dvs 5,70 kronor per nytecknad aktie.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bredda ägarbasen i Bolaget och utnyttja möjligheten att anskaffa kapital på ett tids- och kostnadseffektivt sätt. Vidare syftar den Riktade Emissionen till att accelerera Bolagets affärsplan genom marknadsbearbetning på utvalda marknader och intensifierad produktutveckling, med målet att snabbare nå Bolagets långsiktiga mål.
Viktiga tidpunkter för Företrädesemissionen
21 april Sista dagen för handel inklusive rätt att erhålla teckningsrätter
22 april Första dagen för handel exklusive rätt att erhålla teckningsrätter
23 april 2021 Avstämningsdag
27 april – 11 maj 2021 Teckningsperiod
Omkring 17 maj 2021 Utfallet i Företrädesemissionen offentliggörs
Rådgivare
Stockholm Corporate Finance är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå legal rådgivare i samband med emissionerna. Hagberg & Aneborn Fondkommission AB agerar emissionsinstitut i samband med emissionerna.
Briox AB (publ) Johan Nordqvist, VD
Tel: +46 (0) 706 618 680
E-post: johan.nordqvist@briox.se
Briox AB (publ) Johan Rutgersson, Styrelseordförande
Tel: +46 (0) 708 157 200
E-post: johan.rutgersson@briox.se
Denna information är insiderinformation som Briox AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 6 april 2021 kl. 16:00 CEST.
Om Briox (publ)
Briox utvecklar och säljer webbaserade program för bland annat bokföring och fakturering. Kunderna till Briox är redovisningsbyråer, små och medelstora företag, skolor och föreningar. Företaget har kontor i Finland, Estland, Lettland och Litauen. Briox grundades 2010 i Växjö, Sverige och Briox AB (BRIOX) är idag listat på NGM Nordic SME.
Om Stockholm Corporate Finance AB
Stockholm Corporate Finance är en oberoende privatägd finansiell rådgivare som erbjuder tjänster inom kvalificerad rådgivning avseende kapitalanskaffning, ägarförändringar, fusioner och förvärv (M&A) till börsnoterade och privata företag och dess ägare. Stockholm Corporate Finance är exklusiv svensk partner i det globala nätverket M&A Worldwide som består av 49 M&A-rådgivare och investmentbanker i 36 länder. Stockholm Corporate Finance är ett värdepappersföretag som står under Finansinspektionens tillsyn och är medlem i branschorganisationen SwedSec Licensiering AB. För mer information se: www.stockholmcorp.se
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Briox. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Briox kommer endast att ske genom det informationsmemorandum som Briox kommer att offentliggöra den 26 april 2021. Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Briox för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i andra jurisdiktioner än Sverige. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, Singapore eller USA eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Nya aktier som tecknats i Erbjudandet har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i sin nuvarande lydelse (”Securities Act”) och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act. Erbjudandet riktar sig inte heller till personer med hemvist i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, Singapore eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Briox aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende emissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”planeras”, ”uppskattas”, ”kan”, och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Briox anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Briox inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.